エピソード1より10年後、旧態依然として腐敗による機能低下が進む銀河共和国を見限り、数千の星系が離脱を表明、共和国との間に緊張状態を生じていた。 この事態に対して、共和国の軍隊保有の是非を問う元老院議会での投票のため惑星コルサントを訪れたパドメ・アミダラ（マタリー・ポートマン）元老院議員は爆破テロに遭遇した。
しかし、用心深いパドメ自身は侍女コーデ（ヴェロニカ・セグラ）を影武者にたて難を逃れたが、彼女は犠牲となってしまう。
発言力のあるパドメは、命の危険を絶えず感じる立場になっていた。 オビ＝ワン・ケノービ （ユアン・マクレガー）と、彼の熟達したジェダイの弟子へと成長したアナキン・スカイウォーカー（ヘイデン・クリステンセン）は、パドメと久ぶりの再会を果たし、彼女の警護に着くのだった。
しかし、謎の暗殺者に雇われた刺客ザム・ウェセル（リーアナ・ウォルスマン）が早くも彼女の寝こみを襲ってくるが、アナキンの間一髪の機転で救われ、それをオビ＝ワンが追跡をする。
あとからスピーダーに乗ってきたアナキンと合流し、酒場で何とか刺客を捕獲するが、その瞬間別の暗殺者が、ザムを処分する。 その時に使われた凶器から、パドメを殺そうとした犯人を突き止めようと、オビ=ワンは調査を開始する。
彼が向かった先には古い友人の食堂経営者・デクスター・ジェッスター（ロン・フォーク）がいて、彼にそれを見せると、彼から惑星カミーノという星を教えられる。 さっそく座標を確認すると、そこは宇宙に存在しない惑星とされ、何者かによって削除された形跡があった。
オビ=ワンを迎えたのは惑星カミーノの首相であるラマ・スーで、ジェダイを待ち焦がれていたと言う。 不審に思ったが、話しを聞いてみると意外な人物からあることを依頼され、その約束をずっと守っていたと言うのだ。
その人物は伝説のジェダイといわれ、今は亡くなっていた。そしてそれは個々で発達しているクローン技術により、強力なクローンによる軍人育成だったのだ。 しかしのオリジナルになったのが賞金稼ぎのジャンゴ・フェッド（テムエラ・モリソン）だった。
一方、残されたアナキンはパドメを警護するが、二人の間には恋心が芽生えていき、恋愛を禁止されているアナキンは苦悩する。 また、彼は自分の母親シミ（ペルニラ・アウグスト）が捕われているのを助けに惑星タトゥイーンに行くのだった…
前作から３年後、待望の続編「クローンの攻撃」ですね。 一躍ヒーローになった少年アナキンは、ヨーダの猛反対の中、その功績を認めた他のジェダイたちの承認により、オビ=ワンの弟子としてパダワンとなるんですね。
しかし、生まれ持った性格、好奇心が強く、やはり初めから持っていた母親への思慕が強すぎ、さらに憧れを強く持っていたパドメとの再会が、不吉な方向に発展していくんですね。
正直、うちの息子もこの「２」は、あまり繰り返し見ていない作品で、私も好きではないんですね。 まあ、それはアナキンとパドメのラブシーンが鬱陶しいんです（＾＾）誰もが思うところかもしれませんが、妙にねっとりしていて、パドメの方が何か嫌な感じで、アナキンをたぶらかしている？風に見えるんですよね。
まあ母親と引き離されたという同情もあるんですが、ここは今思えばもうちょっとスッキリ描いても良いのかもしれませんが、ただこの後、超巨悪の存在にアナキンがなっていくのと、ここで二人が結ばれないと、ルークもレイアもできないので仕方がないですが（＾＾）我慢が必要なところですね。
得てして第２作は、派手な１作目と、完結編となる３作目の間で鬱積する作りになりますが、ある意味それは仕方がないんですが。
またこの２作目はアドベンチャーゲームが、確か出なかったと思いました。そんな意味でもあまり刷り込まれなかったのかもしれませんね。 さてこのまま３作目に行こうかどうか…
重要人物となったパドメ・アミダラ
