2004年作品、ブラッド・ターナー監督、サニー・メイブリー、ロビン・ダン、ロバート・ネッパー、ナターシャ・ヘンストリッジ出演。
軍部の科学者アボット（ロバート・ネッパー）が運転する緊急輸送車には、スピーシーズのイヴ（ナターシャ・ヘンストリッジ）と、男の子が乗っていた。 男の子は人類とスピーシーズの混合種で、またイヴの肉体には新たな種が宿っており、今にも出産寸前だった。 そのとき、男の子が口から触手を伸ばしてイヴの首に巻きつき、締め上げて殺してしまう。
ヘリで上空から観察していた監視部隊は、急停車した輸送車の異常に気が付き、すぐに調査隊を向かわせるが、そこにあったのはイヴの遺体だけであった。 その時、アボットは、イヴから生まれたばかりの赤ん坊を抱えて逃走していた。
それから数週間後。 大学で教鞭をとるアボットは、授業に遅れてきた受講生ディーン（ロビン・ダン）に説教をしていた。 彼は自分の研究の第３のエネルギーに心血を注いでいたが、なかなか成果を得られず、学部長のターナー博士（ クリストファー・ニーメ）から資金援助を停止すると通告されてしまう。
一方、アボットは自宅地下に研究室を構え、赤ん坊を密かに育てていた。 すでに7歳ほどに成長したその子をサラ（サヴァンナ・フィールズ）と名づけ、サラの卵子から新たな純血種を産み出し、歴史的な名声を得ようと思っていた。
そんなある日、アボットの教授室に 不審な男が現れる。 男は高熱で息が荒く、体中に発疹ができていた。 どうやら軍の搬送車にイヴと一緒に乗っていた男の子の成長した姿らしい。
彼の話によれば、混合種は偶然に生まれた産物で、まだ世の中にたくさんいるが彼らは極めて抵抗力が弱く、絶滅寸前にあるらしい。 男はサラの居場所を必死に探していたが、突然に苦しみだし、腹部から不気味な触手が飛び出して絶命する。
そして資金援助を切られそうなディーンを呼び、自分の手助けをしたら援助をしてやると言う。 そしてディーンは混合種の遺体を見せられ衝撃を受けるのだった。 そして研究室に連れて行くと、サラはすでに脱皮を終え、美しい女性（サニー・メイブリー）となっていた。
イヴ役のナターシャ・ヘンストリッジは冒頭のシーンのみのゲスト出演、殺されてお役御免だったのはもったいないですね。 しかし彼女から産み落とされたサラ役にサニー・メイブリー、彼女もまた美しい裸身を見せてくれます。
アボット役のロバート・ネッパーと言えば、「トランスポーター３ アンリミテッド」 での悪役ですが、一躍彼を有名にしたのは 「プリズン・ブレイク」 シリーズの、セオドア・バックウェル、通称 “Tバック” ですね。
その後多くの作品に出演している売れっ子になっていますが、この作品は彼がブレイクする１年前の作品です。 ちょっと野心を持った、でも真面目な科学者役。 実際の彼はこんな感じではと言われていますが（＾＾）
物語はこの後、狙われたサラを守るため、ディーンがちょっと無理をして、その時にアボットが命を落としてしまうんですね。 さらに、サラの行方を追っていた軍部も現れ、サラを巡って大混乱になっていきます。
しかしラストが意外に良い決着をするんですね。 悲劇で続いていたシリーズにある意味決着をつけた作品ではあったんですが。
