そんな時、話題のバーチャル・ゲーム「ゲームオーバー」が発売される。 必死に買うために行列に並ぶのだが、ゲームをやっている場合かと悩んでいるうちに、行列からはみ出し、結局買えなくなってしまった。
そこにＯＳＳから連絡が入った。 もう組織に戻るつもりはないとかたくななジュニだったが、ＯＳＳの局長であり、大統領も兼ねているデブリン（ジョージ・クルーニー）から直接通信が入る。
仕方なく彼は久しぶりにＯＳＳに足を運ぶのだが、そこで待っていたのは、前回反乱を起こしたダナゴンと、妻のフランチェスカ（サルマ・ハエック）だった。 そして意識を失ってカプセルの中に浮いている姉のカルメンがいた。
実は、人気ゲームの「ゲームオーバー」は全世界の子供達を洗脳し、世界を支配しようと企む悪の天才プログラマー、トイメイカー（シルベスター・スタローン）が仕組んだ巨大な罠だった。 その陰謀を察知した＜OSS＞は、トイメイカーの野望を阻止するべく、彼が構築したバーチャル・ゲーム世界に、優秀なスパイを送り込む。そ
してレベル5に潜入しようとしたカルメンが、レベル4に行った後行方不明となってしまったというのだった。
もちろんゲームの中で。 だから、突然ジュニに緊急呼び出しがかったのだった。
カルメン救出の指名ならやらなければならない。 そしてそのためにあるパートナーを選び連れていくことができる。 身内に中で一番頼りになる人物を。そしてジュニが選んだのは、グランパ（リカルド・モンタルバン ）だった。
はたして姉を救うことができるのだろうか？…
このシリーズは、今まで戦ってきた相手はことごとく、味方、友になっていくんですね。 何ともフレンドリーな作品です（＾＾）
また今作は、なんとナントのスタローンの出演、これも確か劇場に息子と行った覚えがありますね。 なぜかこのシリーズは好きだったというか1作目で嵌ってしまったので。
基本主役はカルメンとジュニなんですが、今作はジュニが主に活躍します。そしてバーチャルゲームの中に入ったアドベンチャーになっていますが、そこで同じようにバーチャルの世界にいる3人とレベル5を目指すんですね。
そしてヒロインは途中でいきなり出てくるディミトラ、コートニー・ジャインズ演じるんですが、幼いなりに美人さんですね。 これは将来綺麗な女優さんになりそうだと思いました、当時。
また今までのキャストは一応総登場しますが今回はほとんどチョイ役。 唯一おじいちゃんが出番が多いくらいですね。 まあそれもある設定がなされているんですが。
そして公開当時は隠れキャラがいたんですね。 それが隠されていて、一体誰なんだ？ と話題になっていましたが（＾＾）
これで終わりだと思っていましたが、なんとまさかの続編が作られるんですね。 しかし8年後なんで、もう主役たちは大人に…
