１０月のある夜、イリノイ州の田舎町グリーン・タウンにカーニバル一座を乗せた列車がやってきた。
１２歳の少年ウィル（ビダール・ピーターソン）とジム（ショーン・カーソン ）は、なかなか学校でも手を焼く二人だった。 そしていつも二人一緒で行動をしていた。
二人は、カーニバルの一座の公演どうしてもを見たかった。 しかしそんなお金を持っていなかった二人、入り口でつまみ出されてしまう。
しかしテントの横に回り込み、隙間から覗くことができた。 しかし、その中で行われていたのは、なんとも奇怪な儀式？だった。 二人は見てはいけない物を目撃してしまう感情に囚われるのだった
少年たちはすぐに一座の人たちに覗き見を止められる。
不思議なことに、この一座はたった一夜のうちに大規模なカーニバル場を作ってしまう。 そしてそれを率いているのは座長のミスター・ダーク（ジョナサン・プライス）だった。
やがてカーニバルの座長は秘密を知った少年たちに迫るのだが・・・
しかしこの作品は、あのサム・ペキンパーが映画化を切望していたというちょっと気になる原作という事でした。
監督はジャック・クレイトン、1974年版の 「華麗なるギャツビー」 の監督ですね。 主演は少年ウィルの父親役のジェイソン・ロバーズという事になるんでしょうか？
この導入部では、ウィルの腕白に手こずる父親役なんですが、実は町の住人がどんどんミスター・ダークによって姿を変えられてしまうんですね。
そしていよいよ子供たちと真相を・・・という流れになっていきますが。
この作品今しっかりと最新の技術で撮ったら、より面白い作品になることでしょう。キャストを整え、今のディズニーなら十分可能でしょうし、方向性をどちらにももって行けそうな広がりのありそうなファンタジーでした。
なんとかカーニバルの目玉のテントの中を見たい二人
